Nyheter

Pressmeddelande: Kallelse till årsstämma i Nexam Chemical Holding AB (publ).

2015-04-13

Kallelse till årsstämma 2015

Aktieägarna i Nexam Chemical Holding AB (publ) (”Nexam Chemical”) kallas härmed till årsstämma tisdagen den 12 maj 2015 kl. 15.00 i Hörsalen på Medicon Village, Scheelevägen 2, i Lund.

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som vill delta i bolagsstämman ska

vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 6 maj 2015, och

anmäla sig och lämna uppgift om eventuellt antal biträden till bolaget senast onsdagen den 6 maj 2015 skriftligen till Nexam Chemical Holding AB (publ), Bolagsstämma, Scheelevägen 19, 223 63 Lund. Anmälan kan också lämnas per telefon 0733-88 98 38, eller per e-post till info@nexamchemical.com.

Vid anmälan bör namn, adress, telefonnummer, person- eller organisationsnummer, registrerat aktieinnehav samt uppgift om eventuellt ombud och antal biträden anges. Anmälan och uppgift om eventuellt ombud och biträde registreras hos Nexam Chemical för att skapa underlag för röstlängden.

Ombud

Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha en skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt vid stämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska ombudet också uppvisa ett aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta registrering bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman. Fullmaktsformulär tillhandahålls på bolagets hemsida http://www.nexamchemical.com och på huvudkontoret i Lund (Scheelevägen 19), samt skickas till de aktieägare som så begär och uppger sin adress.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, genom bank eller annan förvaltare, måste, för att äga rätt att deltaga vid bolagstämman tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan omregistrering måste vara genomförd senast onsdagen den 6 maj 2015. Det innebär att aktieägare i god tid dessförinnan måste meddela förvaltaren eller banken om sin önskan att få tillfällig ägarregistrering (s.k. rösträttsregistrering).

Övrigt

Årsredovisning jämte revisionsberättelse för bolaget och koncernen, liksom fullständiga förslag till beslut enligt punkterna 12 – 15 kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor, Scheelevägen 19 i Lund och på bolagets hemsida http://www.nexamchemical.com senast tre veckor innan årsstämman och skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman har rätt att begära upplysningar avseende ärenden på dagordningen eller förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets och koncernens ekonomiska situation i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551).

Förslag till dagordning

0. Stämmans öppnande.

1. Val av ordförande vid stämman.

2. Upprättande och godkännande av röstlängd.

3. Godkännande av dagordning.

4. Val av en eller två justeringspersoner att justera protokollet.

5. Prövning av om stämman blivit i behörig ordning sammankallad.

6. Anförande av

         a) styrelsens ordförande; och

         b) VD

7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen för 2014 samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen för 2014.

8. Beslut

         a) om fastställelse av resultat- och balansräkning samt koncernresultat- och koncernbalansräkning;

         b) om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen; och

         c) om ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktör.

9. Fastställande av antalet styrelseledamöter samt antalet revisorer och revisorssuppleanter.

10. Fastställande av arvode åt styrelse och revisorer.

11. Val av styrelseledamöter och revisorer.

12. Rutiner och instruktion för valberedning.

13. Fastställande av ersättningspolicy.

14. Förslag om riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner.

15. Bemyndigande för emission av aktier.

16. Stämmans avslutande.

Förslag till beslut

Val av ordförande på stämman (punkt 1)

Valberedningen föreslår att styrelseledamoten Michael Karlsson utses till ordförande vid stämman.

Resultatdisposition (punkt 8b)

Styrelsen föreslår att någon vinstutdelning inte lämnas och att disponibla medel balanseras i ny räkning.

Fastställande av antal styrelseledamöter och revisorer (punkt 9)

Valberedningen föreslår att fyra styrelseledamöter utses, för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

Valberedningen föreslår vidare att ett registrerat revisionsbolag utses till revisionsbolag, för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

Fastställande av arvoden åt styrelse och revisorer (punkt 10)

Valberedningen föreslår att arvode till styrelsen utgår med sammantaget 450 000 kronor, att fördelas med 150 000 kronor till ordföranden och med 100 000 kronor vardera till övriga styrelseledamöter.

Vidare föreslår valberedningen att revisorsarvode utgår enligt godkänd räkning i enlighet med sedvanliga debiteringsnormer.

Val av styrelse och revisorer (punkt 11)

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar om omval av styrelseledamöterna Lennart Holm, Cecilia Jinert Johansson och Daniel Röme samt nyval av Per-Ewe Wendel som ordinarie styrelseledamot. Michael Karlsson har avböjt omval. Till styrelseordförande föreslås omval av Lennart Holm.

Information om ledamöterna som föreslås för omval finns i årsredovisningen och på http://www.nexamchemical.com.

Per-Ewe Wendel, född 1950, var fram till 31 december 2012 koncernchef för Plastal Industri AB. Per-Ewe har tidigare också varit VD för Kongsberg Automotive i Sverige, Affärsområdeschef för Plastal Group AB och Divisionschef för Lear Corporation i Sverige. Per-Ewe driver nu en egen verksamhet där han har ett antal styrelseuppdrag samt arbetar med konsultuppdrag främst gällande verksamhetsutveckling, förbättringsarbete och målstyrning.

Valberedningen föreslår vidare att MAZARS SET Revisionsbyrå AB nyväljs till revisionsbolag för tiden intill slutet av nästa årsstämma. MAZARS SET Revisionsbyrå AB har meddelat att Bengt Ekenberg kommer utses till huvudansvarig revisor.

Rutiner och instruktion för valberedning (punkt 12)

Utseende av valberedning ska ske inför kommande val och arvodering. Valberedningen föreslås bestå av tre ledamöter, vilka är representanter för de tre största aktieägarna per den 30 juni 2015. Arvode ska inte utgå till ledamöterna i valberedningen. Vidare föreslås att instruktion och arbetsordning för valberedningen antas.

Fastställande av ersättningspolicy (punkt 13)

Styrelsen föreslår att årsstämman antar en ersättningspolicy för VD och andra ledande befattningshavare i Nexam Chemical. Nexam Chemicals utgångspunkt är att ersättningar ska utges på marknads- och konkurrensmässiga villkor som möjliggör att ledande befattningshavare kan rekryteras och behållas. Ersättning till VD och andra ledande befattningshavare kan bestå av grundlön, pension, övriga förmåner och aktierelaterade incitamentsprogram. Riktlinjerna innebär bl.a. att VD och andra ledande befattningshavare ska erbjudas en fast lön som är marknadsmässig. Ersättningen till VD och andra ledande befattningshavare ska baseras på faktorer såsom arbetsuppgifter, kompetens, erfarenhet, befattning och prestation. Riktlinjerna ska tillämpas på nya avtal, eller ändringar i existerande avtal som träffas med ledande befattningshavare efter det att riktlinjerna fastställts och till dess att nya eller reviderade riktlinjer fastställs. VD har rätt till avgiftsbestämd pensionsavsättning motsvarande 28 procent av pensionsgrundande lön. Övriga ledande befattningshavare har rätt till årliga pensionsavsättningar motsvarande 12 procent av den pensionsgrundande lönen. En ömsesidig uppsägningstid om sex månader gäller för Nexam Chemical, VD och andra ledande befattningshavare och avgångsvederlag, utöver lön under uppsägningstid, kan uppgå till maximalt sex månadslöner för VD och övriga ledande befattningshavare.

Förslag om riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner (punkt 14)

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om införande av incitamentsprogram med teckningsoptioner för ledande befattningshavare och nyckelpersoner i bolaget på i huvudsak följande villkor:

– Högst 646 000 teckningsoptioner ska emitteras.

– Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska teckningsoptionerna endast kunna tecknas av Nexam Chemicals helägda dotterbolag Nexam Chemical AB. Överteckning får inte ske.

– Teckning ska ske senast den 15 juni 2015, med rätt för styrelsen att förlänga denna tidsfrist.

– Teckningsoptionerna ska emitteras utan ersättning. Skälet till att teckningsoptionerna emitteras till dotterbolaget utan ersättning är att teckningsoptionerna ska användas för implementering av Incitamentsprogram 2015/2018.

– Nexam Chemical AB ska ha rätt att vid ett eller flera tillfällen, överlåta teckningsoptionerna till ledande befattningshavare och nyckelpersoner inom Nexam Chemical-koncernen samt i övrigt förfoga över teckningsoptionerna för att fullgöra de åtaganden som följer av Incitamentsprogram 2015/2018. Överlåtelse till deltagare i Incitamentsprogram 2015/2018 ska ske mot kontant ersättning motsvarande teckningsoptionens marknadsvärde beräknat enligt ”Black Scholes”-formeln och vedertagna antaganden om bland annat volatilitet och riskfri ränta. Beräkningen ska göras av ett välrenommerat värderingsföretag.

– Varje teckningsoption ger rätt att teckna en ny aktie i Nexam Chemical mot kontant betalning enligt en teckningskurs uppgående till 150 procent av den volymvägda genomsnittliga senaste betalkursen för Nexam Chemicals aktie på Nasdaq First North under perioden 13 maj 2015 – 26 maj 2015, dock lägst aktiens kvotvärde. Teckningskursen ska avrundas till närmast tiotal öre, varvid 5 öre ska avrundas uppåt. Teckningskursen och det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av ska vara föremål för sedvanliga omräkningsformler vid bl.a. split, sammanläggning och företrädesemissioner.

– Optionsrätten får utnyttjas under perioden från och med 3 september 2018 till och med 17 september 2018.

– De aktier som tillkommer genom utnyttjande av teckningsoption ger rätt till vinstutdelning från och med den första avstämningsdagen för utdelning som inträffar efter det att teckningen verkställts.

– Styrelsen för Nexam Chemical ska ha rätt att besluta om överlåtelse av teckningsoptioner till ledande befattningshavare och nyckelpersoner inom Nexam Chemical-koncernen i enlighet med följande riktlinjer:

                a) Ledande befattningshavare högst 120 000 teckningsoptioner per person (ca 5 stycken)

                b) Nyckelpersoner högst 20 000 teckningsoptioner per person (ca 7 stycken)

– Anmälan från ledande befattningshavare och nyckelpersoner att delta i Incitamentsprogram 2015/2018 ska ha inkommit till Nexam Chemical senast den 15 juni 2015, med rätt för styrelsen att förlänga denna tidsfrist samt att tillämpa en annan anmälningsperiod för deltagare som anställs i Nexam Chemical-koncernen vid senare tillfälle. Överlåtelse till deltagare ska ske snarast efter utgången av anmälningsperioden.

– Vid fullt utnyttjande av optionsrätterna för teckning av nya aktier kommer aktiekapitalet att öka med 12 423,076923 kronor.

Skälen till införandet av teckningsoptionsprogrammet och avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att kunna skapa möjligheter för Nexam Chemical att behålla kompetenta nyckelpersoner genom erbjudande av ett långsiktigt ägarengagemang för nyckelpersonerna. Ett sådant ägarengagemang förväntas stimulera nyckelpersonerna till ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen samt öka känslan av samhörighet med Nexam Chemical.

Nexam Chemicals dotterbolag Nexam Chemical AB har tidigare gett ut 7 280 teckningsoptioner till personalen. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en aktie i dotterbolaget till teckningskursen 1 000 kronor per aktie (4 340 teckningsoptioner) respektive teckningskursen 2 000 kronor (2 940 teckningsoptioner). Teckningsoptionerna kan nyttjas under perioderna 15 september 2016 – 15 december 2016 (2 040 teckningsoptioner), 15 september 2017 – 15 december 2017 (2 300 teckningsoptioner) samt 1 oktober 2018 – 31 december 2018 (2 940 teckningsoptioner). Nexam Chemical har ingått avtal med teckningsoptionsinnehavarna om en rätt för Nexam Chemical att förvärva eventuellt tecknade aktier i dotterbolaget mot betalning i form av 182,5034 nyemitterade aktier i Nexam Chemical för varje nyemitterad aktie i dotterbolaget. Om samtliga teckningsoptioner utnyttjas för teckning av aktier i dotterbolaget kommer Nexam Chemical att ge ut 1 328 625 aktier som betalning.

Nexam Chemical har i oktober 2014 vederlagsfritt gett ut 1 083 849 teckningsoptioner till dotterbolaget Nexam Chemical AB. Dotterbolaget har rätt att vidare överlåta optionerna till ledande befattningshavare och nyckelpersoner i Nexam Chemical-koncernen mot en marknadsmässig ersättning. Ledande befattningshavare och nyckelpersoner har förvärvat totalt 700 000 teckningsoptioner. Ytterligare teckningsoptioner kommer inte att överlåtas. Varje teckningsoption berättigar innehavaren att under perioden 25 september 2017 till och med 9 oktober 2017 förvärva en ny aktie i Nexam Chemical Holding AB till en teckningskurs om 35,20 per aktie. Om alla de 700 000 teckningsoptionerna som överlåtits utnyttjas för teckning av aktier kommer totalt 700 000 aktier att utges.

Nu föreslaget Incitamentsprogram 2015/2018 och därmed sammanhängande emission av totalt högst 646 000 teckningsoptioner enligt förslag ovan, kan föranleda en utspädning om cirka 1,2 % av bolagets aktiekapital och röster efter full utspädning, beräknat på antalet aktier som tillkommer vid fullt utnyttjande av Incitamentsprogram 2015/2018 i förhållande till antalet befintliga aktier jämte de aktier som tillkommer vid fullt utnyttjande av samtliga utestående teckningsoptioner i koncernen. Vid fullt utnyttjande av samtliga ovan tecknade teckningsoptioner (befintliga jämte nu föreslagna) uppgår den sammantagna utspädningen, beräknat på samma sätt, till cirka 4,9 %.

Då teckningsoptionerna i Incitamentsprogram 2015/2018 överlåts till marknadsvärde är det Nexam Chemicals bedömning att några sociala kostnader inte kommer att uppstå för Nexam Chemical till följd av Incitamentsprogram 2015/2018. Kostnaderna för Incitamentsprogam 2015/2018 kommer därför endast att bestå i begränsade kostnader för implementering och administration av programmet.

Bemyndigande för emission av aktier (punkt 15)

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier. Emission ska kunna ske med eller utan föreskrift om apport, kvittning eller annat villkor. Antalet aktier som ska kunna emitteras ska sammanlagt högst uppgå till 12 944 000 stycken (förutsatt att ett sådant antal aktier kan utges utan ändring av bolagsordningen). Utspädningen kan, vid fullt utnyttjande av bemyndigandet, uppgå till högst cirka 20 %. Syftet med bemyndigandet är att kunna anskaffa rörelsekapital, att kunna genomföra och finansiera företagsförvärv samt att möjliggöra emission till industriella partners inom ramen för samarbeten och allianser. I den mån bemyndigandet utnyttjas för emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, ska emissionskursen vara marknadsmässig.

Särskild beslutsmajoritet

För giltigt beslut i frågan under punkten 14 erfordras att förslaget biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman. För giltigt beslut i förslaget under punkten 15 erfordras att förslaget biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.

Antalet aktier och röster

Vid tidpunkt för denna kallelses utfärdande uppgår det totala antalet registrerade aktier och röster i bolaget till 51 780 000. Bolaget innehar inga egna aktier.

______________________

Lund i april 2015

Nexam Chemical Holding AB (publ)

Styrelsen

Ladda ner som PDF