Nyheter

KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I NEXAM CHEMICAL HOLDING AB (PUBL)

2021-04-08

Mot bakgrund av den pågående covid-19-pandemin och i syfte att minska risken för smittspridning har styrelsen beslutat att årsstämman ska hållas enbart genom förhandsröstning (poströstning) med stöd av tillfälliga lagregler. Detta innebär att årsstämman ska genomföras utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud eller utomstående och att aktieägares utövande av rösträtt på årsstämman endast kan ske genom att aktieägare förhandsröstar i den ordning som föreskrivs nedan. Information om de av årsstämman fattade besluten offentliggörs tisdagen den 11 maj 2021, så snart utfallet av förhandsröstningen är slutligt sammanställt.

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som vill delta i bolagsstämman genom förhandsröstning ska

vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken måndagen den 3 maj 2021, och
anmäla sitt deltagande senast måndagen den 10 maj 2021 genom att ha avgett sin förhandsröst till bolaget enligt anvisningarna under rubriken ”Förhandsröstning” nedan så att förhandsrösten är bolaget tillhanda senast den dagen.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste hos förvaltaren, för att äga rätt att delta vid årsstämman genom förhandsröstning, begära att föras in i aktieboken i eget namn hos Euroclear Sweden AB (s.k. rösträttsregistrering). Förvaltaren måste ha genomfört rösträttsregistreringen senast onsdagen den 5 maj 2021, vilket innebär att aktieägare som önskar sådan rösträttsregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före nämnda datum.

Förhandsröstning

Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid årsstämman endast genom att rösta på förhand, s.k. poströstning enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på bolagets hemsida (www.nexamchemical.com). Förhandsröstningsformuläret gäller som anmälan till årsstämman. Det ifyllda formuläret måste vara bolaget tillhanda senast måndagen den 10 maj 2021. Det ifyllda formuläret ska skickas till Nexam Chemical Holding AB (publ), att: Bolagsstämma, Box 165, 234 23 Lomma. Ifyllt formulär får även inges elektroniskt och ska då skickas till info@nexamchemical.com. Om aktieägare förhandsröstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren biläggas formuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida (www.nexamchemical.com). Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.

Förslag till dagordning

0.    Stämmans öppnande.

1.    Val av ordförande vid stämman.

2.    Upprättande och godkännande av röstlängd.

3.    Godkännande av dagordning.

4.    Val av en eller två justeringspersoner att justera protokollet.

5.    Prövning av om stämman blivit i behörig ordning sammankallad.

6.    Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen för 2020 samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen för 2020 samt revisorsyttrande huruvida gällande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare har följts.

7.    Beslut

om fastställande av resultat- och balansräkning samt koncernresultat- och koncernbalansräkning;
om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen; och
om ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktör.

8.    Fastställande av

antalet styrelseledamöter.
antalet revisorer och revisorssuppleanter.

9.    Fastställande av

arvoden till styrelse.
arvoden till revisorer.

10.  Val av styrelseledamöter och styrelseordförande.

Mats Persson (omval).
Cecilia Jinert Johansson (omval).
Jonna Opitz (omval).
Martin Roos (nyval).
Oskar Tuwesson (nyval).
Styrelseordförande: Mats Persson (omval).

11.  Val av revisorer och revisorssuppleanter.

12.  Rutiner och instruktion för valberedning.

13.  Beslut om godkännande av ersättningsrapport.

14.  Beslut om bemyndigande för emissioner.

15.  Beslut om införande av teckningsoptionsprogram innefattande (A) riktad emission av teckningsoptioner; samt (B) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner.

16.  Stämmans avslutande.

Förslag till beslut

Val av ordförande vid stämman (punkt 1)

Valberedningen inför årsstämman har utgjorts av Eva Gottfridsson Nilsson (ordförande), representerande Länsförsäkringar Fondförvaltning AB, Alexander Schulat, representerande Nerthus Investment Ltd, samt Lennart Holm, representerande Holm Invest AB (Lennart Holm). Valberedningen föreslår att advokat Ola Grahn väljs till ordförande vid stämman, eller vid dennes förhinder, den person som valberedningen istället anvisar.

Upprättande och godkännande av röstlängd (punkt 2)

Röstlängden som föreslås godkännas är den röstlängd som upprättats av bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna förhandsröster, kontrollerad av justeringspersonen.

Val av en eller två justeringspersoner att justera protokollet (punkt 4)

Till person att jämte ordföranden justera protokollet från stämman föreslås Alexander Schulat, representerande Nerthus Investment Ltd, eller, vid dennes förhinder, den person som styrelsen istället anvisar. Justeringspersonens uppgift innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna förhandsröster blir rätt återgivna i protokollet.

Resultatdisposition (punkt 7b)

Styrelsen föreslår att någon vinstutdelning inte lämnas och att disponibla medel balanseras i ny räkning.

Fastställande av antalet styrelseledamöter (punkt 8a)

Valberedningen föreslår att fem styrelseledamöter utses.

Fastställande av antalet revisorer och revisorssuppleanter (punkt 8b)

Valberedningen föreslår att ett registrerat revisionsbolag utses till revisor.

Fastställande av arvoden till styrelse (punkt 9a)

Valberedningen föreslår att arvode till styrelsen ska utgå med 260 000 kronor till styrelsens ordförande (250 000 kronor föregående år) och med 155 000 kronor vardera till övriga styrelseledamöter som inte är anställda av bolaget (150 000 kronor föregående år).

Fastställande av arvoden till revisorer (punkt 9b)

Valberedningen föreslår att revisorsarvode ska utgå enligt godkänd räkning i enlighet med sedvanliga debiteringsnormer.

Val av styrelseledamöter och styrelseordförande (punkt 10)

Valberedningen föreslår att styrelseledamöterna Mats Persson, Cecilia Jinert Johansson och Jonna Opitz omväljs samt att Martin Roos och Oskar Tuwesson väljs som nya styrelseledamöter. Ronnie Törnqvist har avböjt omval. Till styrelseordförande föreslås omval av Mats Persson.

Information om Martin Roos och Oskar Tuwesson som föreslås för nyval framgår av valberedningens motiverade yttrande. Information om de ledamöter som föreslås för omval återfinns i årsredovisningen och på bolagets hemsida, http://www.nexamchemical.com.

Val av revisorer och revisorssuppleanter (punkt 11)

Valberedningen föreslår att Deloitte AB väljs som ny revisor. Deloitte AB har meddelat att auktoriserade revisorn Jeanette Roosberg kommer att vara huvudansvarig revisor.

Rutiner och instruktion för valberedningen (punkt 12)

Valberedningen föreslår att en instruktion och arbetsordning för valberedningen antas med i huvudsak följande innehåll.

Inför kommande val och arvodering i bolaget ska en valberedning utses, vilken föreslås bestå av tre ledamöter representerande de tre största aktieägarna per den siste augusti 2021 enligt ägarstatistik från Euroclear Sweden AB. Ägarstatistiken som ska användas ska vara sorterad efter röststyrka (ägargrupperad) och innehålla de största ägarna. För det fall det i denna ägarstatistik förekommer förvaltarregistrerade aktieinnehav ska sådana endast beaktas om förvaltare har uppgivit underliggande aktieägares identitet till Euroclear Sweden AB eller om bolaget – utan att vidta några egna åtgärder – erhåller annan information som utvisar underliggande aktieägares identitet.

Styrelsens ordförande ska, efter att de största aktieägarna identifierats enligt ovan, på lämpligt sätt kontakta de tre största identifierade aktieägarna med en begäran om att de inom 30 dagar skriftligen ska meddela huruvida de önskar ingå i bolagets valberedning, samt att de namnger den person de önskar utse till ledamot av valberedningen. Utövar inte aktieägaren sin rätt att utse ledamot ska den till röstetalet närmast följande största aktieägaren ha rätt att utse ledamot i valberedningen. Förfarandet ska fortgå intill dess att valberedningen består av tre ordinarie ledamöter.

Majoriteten av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Styrelseledamot, verkställande direktören eller annan person från bolagsledningen ska inte vara ledamot av valberedningen. Minst en av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till den i bolaget röstmässigt största aktieägaren eller grupp av aktieägare som samverkar om bolagets förvaltning. Ordförande i valberedningen ska, om inte ledamöterna enas om annat, vara den ledamot som utsetts av den till röstetalet största aktieägaren.

Information om den slutligen utsedda valberedningen ska innefatta namn på de tre utsedda ledamöterna, tillsammans med namnen på de aktieägare som utsett dem, och ska offentliggöras senast sex månader före planerad årsstämma. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts. Arvode ska inte utgå till valberedningens ledamöter.

Om en eller flera av aktieägarna som utsett ledamöter i valberedningen inte längre tillhör de tre till röstetalet största aktieägarna så ska ledamöter utsedda av dessa aktieägare ställa sina platser till förfogande och den eller de aktieägare som tillkommit bland de tre till röstetalet största aktieägarna ska ha rätt att utse sina ledamöter. Om inte särskilda skäl föreligger ska dock inga förändringar ske i valberedningens sammansättning om endast marginella förändringar i röstetalet ägt rum eller förändringen inträffar senare än två månader före årsstämman. Aktieägare som utsett ledamot i valberedningen har rätt att entlediga sådan ledamot och utse ny ledamot i valberedningen, liksom att utse ny ledamot om den av aktieägaren utsedde ledamoten väljer att lämna valberedningen. Förändringar i valberedningens sammansättning ska offentliggöras så snart sådana skett.

Valberedningen ska arbeta fram förslag i nedanstående frågor att föreläggas årsstämman för beslut:

a)    förslag till ordförande vid årsstämman;

b)    förslag till antalet bolagsstämmovalda styrelseledamöter samt antalet revisorer;

c)    förslag till arvode till icke anställda ledamöter i styrelsen samt till icke anställda ledamöter i styrelsens olika utskott;

d)    förslag till arvode till revisorer;

e)    förslag till val av styrelsens ordförande och övriga styrelseledamöter samt val av revisorer;

f)     förslag till riktlinjer för att utse ledamöter i valberedningen och för valberedningens uppdrag; och

g)    förslag till arvode till valberedningens ledamöter.

Beslut om godkännande av ersättningsrapport (punkt 13)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att godkänna styrelsens ersättningsrapport för räkenskapsåret 2020.

Beslut om bemyndigande för emissioner (punkt 14)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Emission ska kunna ske med eller utan föreskrift om apport, kvittning eller annat villkor. Totalt antal aktier som ska kunna utges till följd av emission av aktier enligt bemyndigandet, alternativt tillkomma vid utnyttjande av teckningsoptioner eller konvertibler som emitterats enligt bemyndigandet, ska sammanlagt högst uppgå till 19 725 842 stycken, motsvarande en total maximal utspädning om cirka 20 procent beräknat på antalet utestående aktier i bolaget. Syftet med bemyndigandet är att möjliggöra för bolaget att anskaffa rörelsekapital, att genomföra företagsförvärv eller förvärv av rörelsetillgångar samt att möjliggöra emission till industriella partners inom ramen för samarbeten och allianser. I den mån bemyndigandet utnyttjas för emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska emissionskursen vara marknadsmässig (med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall).

Bolagets verkställande direktör ska vara bemyndigad att vidta de smärre formella justeringar av beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket.

Beslut om införande av teckningsoptionsprogram innefattande (A) riktad emission av teckningsoptioner; samt (B) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner (punkt 15)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att införa ett teckningsoptionsprogram för ledande befattningshavare, nyckelpersoner samt utvalda övriga anställda inom Nexam Chemical-koncernen baserat på utgivande och överlåtelse av teckningsoptioner (”Teckningsoptionsprogram 2021/2024”).

För genomförande av Teckningsoptionsprogram 2021/2024 föreslår styrelsen att årsstämman fattar beslut om (A) riktad emission av teckningsoptioner; samt (B) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner, på följande villkor:

Riktad emission av teckningsoptioner

Högst 940 000 teckningsoptioner ska emitteras för Teckningsoptionsprogram 2021/2024.
Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska teckningsoptionerna endast kunna tecknas av ett av bolaget helägt dotterbolag (”Dotterbolaget”). Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att teckningsoptionerna ska användas inom ramen för Teckningsoptionsprogram 2021/2024.
Dotterbolagets teckning ska ske senast den 30 juni 2021, med rätt för styrelsen att förlänga denna frist.
Överteckning får inte ske.
Teckningsoptionerna ska emitteras till Dotterbolaget för en kontant ersättning motsvarande teckningsoptionens marknadsvärde beräknat enligt ”Black Scholes”-formeln. Beräkningen av teckningsoptionernas marknadsvärde ska göras av ett oberoende värderingsinstitut i anslutning till teckningen. Betalning ska erläggas i samband med teckning.
Varje teckningsoption ger rätt att teckna en ny aktie i bolaget. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna ska kunna äga rum under perioden från och med den 16 augusti 2024 till och med den 30 augusti 2024.
Teckningskursen per aktie ska motsvara 160 procent av den volymvägda genomsnittskursen enligt Nasdaq First North Growth Market Premiers officiella kurslista för aktie i bolaget under perioden från och med den 12 maj 2021 till och med den 26 maj 2021. Om teckningskursen överskrider aktiens kvotvärde ska sådant belopp tillföras den fria överkursfonden. Teckningskursen ska avrundas till helt ental öre, varvid 0,5 öre ska avrundas uppåt. Teckningskursen och det antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna kan bli föremål för sedvanliga omräkningsformler vid uppdelning eller sammanläggning av aktier, företrädesemission och liknande händelser.
De aktier som tillkommer genom utnyttjande av optionsrätt ger rätt till vinstutdelning från och med den första avstämningsdag för utdelning som inträffar efter det att teckningen verkställts i sådan utsträckning att aktien upptagits som interimsaktie i bolagets aktiebok.
Vid fullt utnyttjande av optionsrätterna för teckning av nya aktier kommer aktiekapitalet att öka med 18 076,923078 kronor.
Bolagets styrelseordförande eller den han utser ska vara bemyndigad att vidta de smärre justeringar av beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

Överlåtelse av teckningsoptioner

Teckningsoptionsprogram 2021/2024 ska huvudsakligen genomföras i enlighet med vad som är beskrivet nedan.

Dotterbolaget ska ha rätt att vid ett eller flera tillfällen överlåta teckningsoptioner mot kontant ersättning, motsvarande teckningsoptionens marknadsvärde vid överlåtelsetidpunkten framräknat enligt punkt A.5 ovan, till deltagare i Teckningsoptionsprogram 2021/2024 i enlighet med de riktlinjer som följer nedan.
Styrelsen för bolaget beslutar om tilldelning till deltagare i Teckningsoptionsprogram 2021/2024, varvid deltagare i respektive kategori enligt nedan högst ska kunna erbjudas upp till det antal teckningsoptioner som anges nedan:

VD                   

högst 100 000 teckningsoptioner

Övriga ledande befattningshavare (5 personer)

högst 50 000 teckningsoptioner per person    

Nyckelpersoner (6 personer)
högst 50 000 teckningsoptioner per person
Övriga utvalda anställda (cirka 30 personer)    

högst 10 000 teckningsoptioner per person

Tilldelning beräknas ske senast den 30 juni 2021.

Deltagarna kan välja att teckna sig för ett lägre antal teckningsoptioner än vad deltagarna erbjuds. Överteckning får inte ske.
Eventuella teckningsoptioner som inte tilldelas enligt ovan ska reserveras för framtida rekryteringar av personer inom ovan angivna kategorier i Nexam Chemical-koncernen, varvid ovan angivna riktlinjer för tilldelning ska tillämpas. Vid sådan tilldelning ska ny beräkning av teckningsoptionernas marknadsvärde, som ska erläggas av deltagare, ske.
Rätt till tilldelning i Teckningsoptionsprogram 2021/2024 förutsätter att deltagaren innehar position eller har tecknat avtal därom senast vid tilldelningen och inte vid nämnda tidpunkt meddelat eller meddelats att anställningen eller uppdraget avses avslutas.
För deltagare i andra länder än Sverige, förutsätts dels att vidareöverlåtelse av teckningsoptionerna lagligen kan ske, dels att vidareöverlåtelse enligt styrelsens bedömning kan ske med rimliga administrativa och ekonomiska insatser till teckningsoptionernas fastställda marknadsvärde. Styrelsen ska äga rätt att anpassa villkoren i Teckningsoptionsprogram 2021/2024 i den mån så krävs för att tilldelning av teckningsoptioner till personer i andra länder, så långt praktiskt möjligt, ska kunna ske enligt motsvarande förutsättningar som följer av Teckningsoptionsprogram 2021/2024.

Övrig information i anledning av Teckningsoptionsprogram 2021/2024

Skälen till införandet av Teckningsoptionsprogram 2021/2024 och avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att kunna skapa möjligheter för bolaget att behålla kompetent personal genom erbjudande av ett långsiktigt ägarengagemang. Ett sådant ägarengagemang förväntas bidra till en ökad harmonisering av de deltagande medarbetarnas och aktieägarnas intressen, samt främja ett långsiktigt engagemang för bolagets utveckling.

Eftersom teckningsoptionerna i Teckningsoptionsprogram 2021/2024 överlåts till deltagarna till marknadsvärde är det bolagets bedömning att bolaget inte kommer att belastas med några sociala avgifter i förhållande till Teckningsoptionsprogram 2021/2024. Bolagets kostnader för Teckningsoptionsprogram 2021/2024 kommer således endast att bestå av begränsade kostnader för implementering och administration av programmet.

Om samtliga teckningsoptioner som utges inom ramen för Teckningsoptionsprogram 2021/2024 utnyttjas för teckning av aktier kommer totalt 940 000 nya aktier att utges, vilket motsvarar en utspädning om cirka 1,2 procent av bolagets aktiekapital och röster efter full utspädning beräknat på antalet aktier som tillkommer vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner som utgivits i anslutning till Teckningsoptionsprogram 2021/2024. Utspädningen förväntas endast ha en marginell påverkan på bolagets nyckeltal ”Resultat per aktie”.

Det finns för närvarande ett incitamentsprogram i form av ett teckningsoptionsprogram för anställda beslutat vid årsstämman 2019 utestående i bolaget till följd av vilket totalt 1 038 500 nya aktier kan tillkomma. Om såväl det befintliga som det föreslagna incitamentsprogrammet utnyttjas fullt ut kommer totalt 1 978 500 nya aktier att utges, vilket motsvarar en sammanlagd utspädning om cirka 2,45 procent av bolagets aktiekapital och röster efter full utspädning beräknat på antalet aktier som tillkommer vid fullt utnyttjande av det utestående incitamentsprogrammet samt det incitamentsprogram som föreslås inför årsstämman 2021.

Ovanstående beräkningar avseende utspädning och påverkan på nyckeltal gäller med förbehåll för omräkningar av teckningsoptionerna enligt de sedvanliga omräkningsvillkor som finns i de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna.

Förslaget till Teckningsoptionsprogram 2021/2024 har beretts av styrelsen i samråd med externa rådgivare.

Styrelsens förslag om införande av Teckningsoptionsprogram 2021/2024 enligt A och B ovan utgör ett sammantaget förslag och ska fattas som ett beslut.

Särskild beslutsmajoritet

För giltigt beslut i förslaget under punkten 14 erfordras att förslaget biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman. För giltigt beslut i förslaget under punkten 15 erfordras att förslaget biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.

Aktieägares frågerätt

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation samt bolagets förhållande till andra koncernföretag. Begäran om sådana upplysningar ska framställas via e-post till info@nexamchemical.com eller via post till Nexam Chemical Holding AB (publ), att: Bolagsstämma, Box 165, 234 23 Lomma senast lördagen den 1 maj 2021. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga på bolagets kontor och webbplats, senast torsdagen den 6 maj 2021. Upplysningarna skickas också inom samma tid till aktieägare som har begärt dem och uppgett sin post- eller e-postadress.

Tillhandahållande av handlingar

Årsredovisningen jämte revisionsberättelsen, liksom ersättningsrapport och revisorsyttrande huruvida gällande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare har följts, fullständiga förslag till beslut och övriga handlingar inför årsstämman, framläggs genom att de hålls tillgängliga på bolagets kontor, Industrigatan 27, 234 35 Lomma samt på bolagets hemsida (www.nexamchemical.com) senast från och med tre veckor före årsstämman samt skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Även bolagsstämmoaktieboken tillhandahålls på bolagets kontor.

Antalet aktier och röster

Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgår det totala antalet registrerade aktier och röster i bolaget till 78 903 367. Bolaget innehar inga egna aktier.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

______________________

Lomma i april 2021

Nexam Chemical Holding AB (publ)

Styrelsen

För mer information, kontakta:

Johan Arvidsson, VD, +46-708 97 44 39, johan.arvidsson@nexamchemical.com 

Denna information lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 8 april 2021 kl. 14:00.

Ladda ner som PDF